Jak zmienić umowę spółki jawnej?

Firma    
ocena

Powstanie spółki jawnej, jej funkcjonowanie, a także zmiany w umowie, regulowane są przez Kodeks Spółek Handlowych. (Dz.U. Nr 94) Przepisy kodeksu, a także charakter spółki jawnej jako spółki osobowej mówią, że zmiana umowy wymaga zgody wszystkich wspólników. Zmiany dokonujemy przez sporządzenie aneksu do umowy, w formie pisemnej pod rygorem nieważności, wymaga ona także zgłoszenia do Krajowego Rejestru Sądowego (art. 26§ 2 k.s.h).

Jak zmienić umowę spółki jawnej?

photoxpress.com

Zmiany dotyczyć mogą wszystkich elementów umowy, takich jak zmiany firmy spółki, przedmiotu działalności, podziału zysków i strat (ponadto ta zmiana powinna zostać zgłoszona do Urzędu Skarbowego) oraz zmiany udziału w kwocie likwidacyjnej. Mogą dotyczyć uzgodnień w prowadzeniu spraw spółki i w reprezentacji spółki, okresu czasu, na który spółka została zawarta, wystąpienia wspólnika ze spółki (pod warunkiem, że wspólników jest co najmniej trzech) czy też przystąpienia nowego wspólnika do spółki, wniesienia nowych wkładów do spółki, zmiany wartości udziałów kapitałowych wspólników.

Spółka jawna jest najczęściej powoływana spośród wszystkich spółek osobowych. Z wyżej wymienionych zmian w umowie najwięcej wątpliwości budzi zmiana adresu, możliwość sprzedaży udziału w spółce, a także zmiana przedmiotu prowadzonej działalności. Wszelkie zmiany niezależnie od ich przedmiotu wymagają sporządzenia pisemnego aneksu do umowy spółki. W przypadku zmiany adresu należy sporządzić uchwałę o zmianie adresu spółki. Może ona mieć następujący wygląd:

„A. Miałczyński, B. Kowalski, T. Jeziorski występujący jako jedyni wspólnicy spółki „A.B.T MOTORYZACJA Sp.j” niniejszym jednomyślnie podejmują uchwałę o zmianie adresu spółki z dotychczasowego: 30-510 Kraków ul. Ogrodowa 10, na adres 30-850 Kraków Oś. Kalinowe 3. Stąd też adresem spółki będzie Kraków oś. Kalinowe 3”.

W sądzie składamy formularz KRS-Z1 wraz z uchwałą o zmianie adresu. Zmiana adresu może powodować konieczność zmiany umowy. Na przykład jeśli w dotychczasowej umowie spółki poza miejscowością wskazany był dokładny adres siedziby spółki, wtedy musimy zmienić paragraf umowy spółki określający adres, podpisując aneks, a następnie sporządzić i podpisać jednolity tekst umowy spółki uwzględniający wprowadzone zmiany. Od zmiany adresu spółki musimy uiścić opłatę w wysokości 650 złotych.

Sprzedaż udziałów jednego ze wspólników wiążącą się z wejściem do spółki nowej osoby, przewiduje art.10 Kodeksu Spółek Handlowych. Ogół praw i obowiązków może zostać przeniesiony na inną osobę jedynie w chwili, gdy umowa spółki tak stanowi. Jeśli umowa spółki nie przewiduje takiej możliwości, zbycie udziału jest niemożliwe do momentu, aż wspólnicy spółki nie dokonają zmiany umowy poprzez wprowadzenie do jej treści stosownego zezwolenia. Wymagana jest pisemna zgoda wszystkich wspólników. Jednakże zapisy zawarte w umowie mogą przewidywać, że zgoda nie będzie potrzebna lub wystarczy zgoda. Umowa zaś może przewidywać, że zgoda taka w ogóle nie będzie potrzebna lub że wystarczająca jest zgoda większości wspólników. Zbycie udziału w spółce jawnej powinno zostać dokonane w formie pisemnej, w postaci umowy sprzedaży. Koniecznością będzie również zgłoszenia do Krajowego Rejestru Sądowego faktu wstąpienia nowego wspólnika do spółki.

Przedmiot działalności spółki jest elementem umowy spółki jawnej. Zmiana przedmiotu działalności, niezależnie od tego, czy tyczy się wykreślenia zakresów działalności, rozszerzenia czy przebranżowienia musi przebiegać w formie zmiany umowy spółki. Wszyscy wspólnicy muszą wyrazić zgodę na zmianę podpisując aneks do umowy spółki.
„A. Miałczyński, B. Kowalski, T. Jeziorski występujący jako jedyni wspólnicy spółki „A.B.T MOTORYZACJA Sp.j” z siedzibą w Krakowie, niniejszym jednomyślnie dokonują zmiany § 2 umowy spółki jawnej, zawartej 01.01.2000 r. , w ten sposób, że przedmiotowemu § 2 umowy spółki nadają brzmienie:
§ 2. Przedmiotem działalności spółki jest:
1. Sprzedaż hurtowa i detaliczna pojazdów samochodowych, z wyłączeniem motocykli (PKD: 0451)
2. Konserwacja i naprawa pojazdów samochodowych, z wyłączeniem motocykli (PKD: 04520)
3. Sprzedaż hurtowa i detaliczna części i akcesoriów do pojazdów samochodowych z wyłączeniem motocykli. (PKD: 0453)
4. Sprzedaż hurtowa i detaliczna motocykli, ich naprawa i konserwacja oraz sprzedaż hurtowa i detaliczna części i akcesoriów do nich (PKD 0454)”

Możemy również dokonać zmiany poprzez dopisanie: „A. Miałczyński, B. Kowalski, T. Jeziorski występujący jako jedyni wspólnicy spółki „A.B.T MOTORYZACJA Sp.j” z siedzibą w Krakowie, niniejszym jednomyślnie dokonują zmiany § 2 umowy spółki jawnej, zawartej 01.01.2000 r. , w ten sposób, że po pkt. 3 paragrafu 2 umowy spółki dopisują 4 w brzmieniu: Sprzedaż hurtowa i detaliczna motocykli, ich naprawa i konserwacja oraz sprzedaż hurtowa i detaliczna części i akcesoriów do nich (PKD 0454)”

Powinniśmy sporządzić i podpisać na każdej stronie tekst jednolity umowy spółki uwzględniający uchwalone zmiany. Jeśli umowa spółki nie przewiduje możliwości podejmowania decyzji przez większość wspólników, konieczne będzie wyrażenie zgody wszystkich. Po podjęciu uchwały w terminie 7 dni powinniśmy zmianę zgłosić do właściwego sądu rejestrowego, składając wniosek o uwzględnienie zmian w rejestrze na formularzu KRS-Z1. Do formularza będziemy musieli dołączyć załączniki załącznik KRS-ZM, uchwałę wspólników oraz tekst jednolity umowy spółki uwzględniający uchwaloną zmianę przedmiotu działalności.

UWAGA!

Wraz ze składanym wnioskiem o zmianę i załącznikami uiścimy opłatę w kwocie 650 złotych, w tym 400 złotych za wpis sądowy od wnioskowanych zmian oraz 250 złotych za ogłoszenie w Monitorze Sądowym i Gospodarczym o przedmiotowych zmianach. Większość zmian i sposób ich wprowadzania, zależne będą wobec tego od konstrukcji pierwszej umowy spółki i zawartych w niej postanowieniach.

Czy informacje zawarte w tekście okazały się pomocne? Zapraszam do komentowania.

OCENA
3.00
OCEŃ PORADĘ

Komentarze

Dodaj zdjęcie do komentarza:
PRZEGLĄDAJ
Dodaj film wideo do komentarza:
Dodaj film z dysku:
PRZEGLĄDAJ
 
2 + 4 =