W umowie spółki wspólnicy mogą określić jakąkolwiek przyczynę rozwiązania spółki. Zgodnie z art. 874 kodeksu cywilnego, każdy ze wspólników może żądać rozwiązania spółki przez sąd, jeśli uzna, że ma ku temu ważne powody. Do takich należą między innymi nielojalność lub niegospodarność jednego ze wspólników, nieustające konflikty pomiędzy wspólnikami, choroba lub odejście ze spółki osoby, od której wiedzy zależało prawidłowe działanie firmy.
Spółka cywilna z założenia nie jest odrębnym podmiotem prawnym. Nie jest osoba prawną. Dlatego nie ma i nie może mieć należącego do niej majątku. Na podstawie umowy spółki cywilnej wspólnicy wnoszą do spółki wkłady polegające na przeniesieniu własności rzeczy lub innych praw albo świadczeniu usług. Rzeczy i prawa wniesione jako wkład do spółki nie stają się własnością spółki, lecz wspólnym majątkiem jej wspólników o specjalnym przeznaczeniu. Zostają one wyodrębnione z majątków osobistych wspólników. W skład tego majątku wejdą również rzeczy i prawa nabyte w ramach prowadzonej działalności. Wobec tego wspólnicy spółki cywilnej posiadają wspólny majątek na zasadzie współwłasności łącznej. Jest on niepodzielny, nie ma możliwości określenia wysokości udziałów przysługujących wspólnikom. Każdy z nich jest współwłaścicielem majątku jako całości.
Rozwiązanie spółki cywilnej powoduje, że dotychczasowa współwłasność łączna zamienia się we współwłasność w częściach ułamkowych ze wszystkimi tego konsekwencjami. Tym samym wspólnicy uzyskują prawo rozporządzenia swoimi udziałami w rzeczach, które poprzednio stanowiły ich współwłasność. W chwili nieuzasadnionego zbycia przedmiotu współwłasności, zbywający ma odpowiedzialność wypłaty odszkodowania w wysokości połowy wartości zbytego przedmiotu.
Kodeks cywilny nie przewiduje w przypadku rozwiązania spółki sformalizowanego postępowania likwidacyjnego. Z byłego majątku wspólnego należy spłacić długi związane z działalnością spółki, wspólnikom należy zwrócić wkłady, stosując takie same zasady jak przy wystąpieniu wspólnika, pozostały majątek powinno się podzielić pomiędzy wspólników w stosunku, w jakim uczestniczyli w zyskach.
Przedmioty wchodzące do byłego majątku wspólnego, powinny zostać podzielone pomiędzy wspólników. Jeżeli nie jest to możliwe, można przekazać je jednemu ze wspólników ze spłatą na rzecz pozostałych, sprzedać i podzielić środki. Jeżeli działalność spółki zakończyła się stratą, wspólnicy są zobowiązani pokryć ją proporcjonalnie do udziału w stratach określonego w umowie spółki. Sprawa o rozwiązanie spółki podlega rozpoznaniu i rozstrzygnięciu w procesie sądowym. Powództwo wytacza się przeciwko wszystkim pozostałym wspólnikom. Rozwiązanie spółki następuje z chwilą uprawomocnienia się wyroku uwzględniającego powództwo o rozwiązanie spółki. Warto pamiętać, że sprawa o rozwiązanie spółki cywilnej i sprawa o rozliczenie między wspólnikami powinny być wszczęte jako osobne postępowania, stosując odpowiednio przepisy art. 617 i nast. k.p.c. W trybie postępowania nieprocesowego, sąd przeprowadza likwidację majątku wspólnego wspólników po rozwiązaniu spółki cywilnej. Wniosek o podział majątku wspólnego wspólników po rozwiązaniu spółki cywilnej ulegnie oddaleniu i uznany zostanie za przedwczesny, jeśli sąd stwierdzi, że wspólnicy nie zapłacili z majątku wspólnego długów spółki wobec osób trzecich.
Czy informacje zawarte w artykule okazały się pomocne? Zapraszam do komentowania.
