Jak wykluczyć wspólnika ze spółki?

Wyłączenie wspólnika w spółce osobowej (spółka jawna, komandytowa, partnerska) może nastąpić na żądanie pozostałych wspólników zgłoszone w powództwie skierowanym do sądu. Powództwo musimy umotywować, wskazując z jakich przyczyn dany wspólnik nie powinien już pozostawać w spółce (1). Często powodem takich wyłączeń wspólnika jest niewypełnienie przez niego obowiązków i działanie n szkodę spółki. Również pomiędzy wspólnikami może dojść do takich konfliktów, które uniemożliwiają ich dalszą współpracę. Wspólnik z ważnych powodów może również żądać rozwiązania spółki przez sąd. Sąd ostatecznie podejmie decyzję, czy wskazane w powództwie ważne powody rzeczywiście uzasadniają wyłącznie wspólnika (czy nawet wspólników – jeżeli tego dotyczy powództwo) ze spółki.

W spółce z ograniczoną odpowiedzialnością wyłączenie wspólnika także jest możliwe w drodze powództwa zgłoszonego do sądu. Kodeks spółek handlowych w tym miejscu również wspomina o „ważnych przyczynach” dotyczących określonego wspólnika, którego dotyczy pozew. Nie ma przy tym określonej definicji pojęcia „ważnych przyczyn” – w grę wchodzą działania sprzeczne z prawem, niewykonywanie w sposób jawny i ostentacyjny sowich obowiązków czy wręcz działania na szkodę spółki. Wyłączenia wspólnika w spółce z o.o. może dokonać sąd na żądanie wszystkich pozostałych wspólników danej spółki, jeżeli udziały wspólników żądających wyłączenia stanowią ponad połowę kapitału zakładowego spółki (2). Zatem jeżeli w spółce istnieje 6 wspólników powództwo przeciwko jednemu musi zostać wniesione i popierane przez 5 pozostałych – nie wystarczy wniosek np. tylko 2 niezadowolonych wspólników, którzy popadli z kolegą w konflikt.

Może istnieć w tym wypadku także klauzula w umowie spółki, z której wynika, że podobne powództwo może wytoczyć grupa wspólników (nie zaś wyłącznie wszyscy pozostali wspólnicy) jednak i tak muszą oni posiadać przewagę w udziałach w kapitale zakładowym (muszą reprezentować ponad połowę kapitału zakładowego). W takim przypadku grupa wspólników (reprezentująca ponad połowę kapitału zakładowego) musi jako pozwanych wskazać nie tylko jednego, określonego wspólnika, którego wyłączenia żądają – lecz wszystkich pozostałych. Udziałów wyłączonego wspólnika nie można umorzyć – powinny one zostać przejęte przez innego wspólnika (pozostałych wspólników) lub sprzedane osobie trzeciej, która wstąpi w miejsce wyłączonego wspólnika. Cenę udziałów, które zostaną przejęte lub sprzedane – ustala sąd.

Orzeczenie sądu o wyłączeniu wspólnika spółki z o.o. zawiera termin zapłacenia wyłączonego wspólnikowi należności za przejęte udziały. Gdy pieniądze nie zostaną mu przekazane – orzeczenie sądu o wyłączeniu nie wywiera żadnych skutków. Przykładowy pozew o wyłączenie wspólnika może wyglądać następująco:

Do Sądu Okręgowego
W Krakowie
Wydział Gospodarczy

Pozwany : (imię i nazwisko, adres)
Powód: (imiona i nazwiska wszystkich powodów i ich adresy)
Wartość przedmiotu sporu:

Powództwo o wyłączenie wspólnika (zarys)

Imieniem własnym wnosimy o:
1)Wyłącznie …………., będącego wspólnikiem spółki …………….(nazwa, siedziba spółki, numer KRS,
2) rozpoznanie sprawy pod nieobecność powodów
3) zarządzenie od pozwanego na rzecz powodów kosztów procesu według norm przepisanych

UZASADNIENIE

W dniu 4 czerwca 2010 r. strony zawarły umowę spółki działającej pod firmą (….) i wpisanej do rejestru handlowego Sądu Rejonowego dla Krakowa-Śródmieścia w Krakowie, nr KRS: ……………… Określenie przedmiotu działalności spółki…….
Dowód: Odpis umowy spółki.
Wspólnik (pozwany) posiada 15 udziałów w spółce stanowiących wartość…………..
Zgodnie z § 6 umowy spółki obowiązkiem wspólnika było…..
(Należy dokładnie opisać okoliczności, które uzasadniają wyłączenie wspólnika – musimy to zrobić najlepiej w miarę możliwości szczegółowo i chronologiczne, wskazując sądowi konkretne dowody w sprawie: zeznania świadków, nagrania z monitoringu, dowód z przesłuchania stron, księgi rachunkowe czy inne dokumenty itp.)

W tej sytuacji wystąpienie na drogę postępowania sądowego stało się konieczne i niezbędne.

……………….
(podpis)

Załączniki:
1) odpis umowy spółki,
2) pozostałe dowody muszą zostać wymienione także w treści pozwu

Źródła:
1) Art. 63 § 2 ustawy z 15 września 2000 roku kodeks spółek handlowych
2) Art. 266 § 1 ustawy z 15 września 2000 roku kodeks spółek handlowych