Prawo Jak wykluczyć wspólnika ze spółki?

Jak wykluczyć wspólnika ze spółki?

-

Wyłączenie wspólnika w spółce osobowej (spółka jawna, komandytowa, partnerska) może nastąpić na żądanie pozostałych wspólników zgłoszone w powództwie skierowanym do sądu. Powództwo musimy umotywować, wskazując z jakich przyczyn dany wspólnik nie powinien już pozostawać w spółce (1). Często powodem takich wyłączeń wspólnika jest niewypełnienie przez niego obowiązków i działanie n szkodę spółki. Również pomiędzy wspólnikami może dojść do takich konfliktów, które uniemożliwiają ich dalszą współpracę. Wspólnik z ważnych powodów może również żądać rozwiązania spółki przez sąd. Sąd ostatecznie podejmie decyzję, czy wskazane w powództwie ważne powody rzeczywiście uzasadniają wyłącznie wspólnika (czy nawet wspólników – jeżeli tego dotyczy powództwo) ze spółki.

W spółce z ograniczoną odpowiedzialnością wyłączenie wspólnika także jest możliwe w drodze powództwa zgłoszonego do sądu. Kodeks spółek handlowych w tym miejscu również wspomina o „ważnych przyczynach” dotyczących określonego wspólnika, którego dotyczy pozew. Nie ma przy tym określonej definicji pojęcia „ważnych przyczyn” – w grę wchodzą działania sprzeczne z prawem, niewykonywanie w sposób jawny i ostentacyjny sowich obowiązków czy wręcz działania na szkodę spółki. Wyłączenia wspólnika w spółce z o.o. może dokonać sąd na żądanie wszystkich pozostałych wspólników danej spółki, jeżeli udziały wspólników żądających wyłączenia stanowią ponad połowę kapitału zakładowego spółki (2). Zatem jeżeli w spółce istnieje 6 wspólników powództwo przeciwko jednemu musi zostać wniesione i popierane przez 5 pozostałych – nie wystarczy wniosek np. tylko 2 niezadowolonych wspólników, którzy popadli z kolegą w konflikt.

Może istnieć w tym wypadku także klauzula w umowie spółki, z której wynika, że podobne powództwo może wytoczyć grupa wspólników (nie zaś wyłącznie wszyscy pozostali wspólnicy) jednak i tak muszą oni posiadać przewagę w udziałach w kapitale zakładowym (muszą reprezentować ponad połowę kapitału zakładowego). W takim przypadku grupa wspólników (reprezentująca ponad połowę kapitału zakładowego) musi jako pozwanych wskazać nie tylko jednego, określonego wspólnika, którego wyłączenia żądają – lecz wszystkich pozostałych. Udziałów wyłączonego wspólnika nie można umorzyć – powinny one zostać przejęte przez innego wspólnika (pozostałych wspólników) lub sprzedane osobie trzeciej, która wstąpi w miejsce wyłączonego wspólnika. Cenę udziałów, które zostaną przejęte lub sprzedane – ustala sąd.

Orzeczenie sądu o wyłączeniu wspólnika spółki z o.o. zawiera termin zapłacenia wyłączonego wspólnikowi należności za przejęte udziały. Gdy pieniądze nie zostaną mu przekazane – orzeczenie sądu o wyłączeniu nie wywiera żadnych skutków. Przykładowy pozew o wyłączenie wspólnika może wyglądać następująco:

Do Sądu Okręgowego
W Krakowie
Wydział Gospodarczy

Pozwany : (imię i nazwisko, adres)
Powód: (imiona i nazwiska wszystkich powodów i ich adresy)
Wartość przedmiotu sporu:

Powództwo o wyłączenie wspólnika (zarys)

Imieniem własnym wnosimy o:
1)Wyłącznie …………., będącego wspólnikiem spółki …………….(nazwa, siedziba spółki, numer KRS,
2) rozpoznanie sprawy pod nieobecność powodów
3) zarządzenie od pozwanego na rzecz powodów kosztów procesu według norm przepisanych

UZASADNIENIE

W dniu 4 czerwca 2010 r. strony zawarły umowę spółki działającej pod firmą (….) i wpisanej do rejestru handlowego Sądu Rejonowego dla Krakowa-Śródmieścia w Krakowie, nr KRS: ……………… Określenie przedmiotu działalności spółki…….
Dowód: Odpis umowy spółki.
Wspólnik (pozwany) posiada 15 udziałów w spółce stanowiących wartość…………..
Zgodnie z § 6 umowy spółki obowiązkiem wspólnika było…..
(Należy dokładnie opisać okoliczności, które uzasadniają wyłączenie wspólnika – musimy to zrobić najlepiej w miarę możliwości szczegółowo i chronologiczne, wskazując sądowi konkretne dowody w sprawie: zeznania świadków, nagrania z monitoringu, dowód z przesłuchania stron, księgi rachunkowe czy inne dokumenty itp.)

W tej sytuacji wystąpienie na drogę postępowania sądowego stało się konieczne i niezbędne.

……………….
(podpis)


Załączniki:
1) odpis umowy spółki,
2) pozostałe dowody muszą zostać wymienione także w treści pozwu


Źródła:
1) Art. 63 § 2 ustawy z 15 września 2000 roku kodeks spółek handlowych
2) Art. 266 § 1 ustawy z 15 września 2000 roku kodeks spółek handlowych

Jakie są powody, dla których chcecie wykluczyć wspólnika z formy?

Ewelina Paździora

Ewelina Paździora – ukończyła filologię polską i prawo  na Uniwersytecie Jagiellońskim. Współpracuje z  Kancelarią Adwokacką w Krakowie, zajmuje się zwłaszcza prawem cywilnym i prawem pracy. Oprócz tego specjalizuje się w prawie Unii Europejskiej. Przygotowuje się do egzaminu na aplikację adwokacką.

 

Nasz specjalista o sobie:


Polonistyka, prawo … a może jeszcze archeologia? Uwielbiam nieustanne zmiany i wyzwania. Ciągle stawiam sobie nowe cele i staram się dążyć do ich realizacji, fascynuje mnie rozwiązywanie zagadek i łamigłówek.  Połączenie wielu pasji sprawia, że interpretacja i zrozumienie prawnych problemów nie stanowi dla mnie trudności. We wszystkim co robię, staram się zachować należytą staranność, samodzielnie poszukuję odpowiedzi na trudne pytania, analizuję wszystkie możliwości.

Trochę romantyk, trochę realistka. W wolnych chwilach uciekam z dobrą książką daleko za miasto. Lubię włóczęgę po górach, amatorskie zdjęcia, nowych znajomych. Odwiedziłam z przyjaciółmi Krym, Pragę i wiele miast Europy Zachodniej. Moim marzeniem jest przejazd koleją transsyberyjską.

 

 

ZOSTAW ODPOWIEDŹ

Please enter your comment!
Please enter your name here

WARTO PRZECZYTAĆ

Jak się przygotować do rozmowy kwalifikacyjnej po angielsku?

Do rozmowy kwalifikacyjnej w języku angielskim należy się dobrze przygotować. Pierwsze kroki są dokładnie takie same, jak w przypadku przygotowań do rozmowy kwalifikacyjnej w ojczystym języku. Mam tu na myśli zapoznanie się z działalnością firmy, zasadami w niej panującymi, produktami, usługami, sytuacją rynkową, kampanią reklamową, klientami i konkurencją. Te informacje warto zdobyć, niezależnie od języka w którym będziemy się wypowiadać. Większość pytań, które mogą pojawić się podczas rozmowy można przewidzieć.

Jak korzystać z Wi-Fi?

Czym jest Wi-Fi? Jak z niego korzystać? Jak sprawdzić czy z naszego Wi-Fi nie korzystają nieuprawnione do tego osoby? Jak zabezpieczyć naszą sieć? Odpowiedzi znajdziesz poniżej.

Zobacz też

Ploughman’s Lunch – przepis

Ploughman's Lunch to doskonały pomysł na ciepłe popołudnie. Kiedy nie mamy ochoty na tłusty i ciężki obiad, a przegryźlibyśmy coś odświeżającego, jest to doskonała alternatywa.

Co przedsiębiorca powinien wiedzieć o podatkach?

Nikt nie lubi podatków, jednak każdy przedsiębiorca powinien stale poszerzać wiedzę na ich temat. Opanowanie szczegółowych przepisów pozwoli Ci...

Idealne kremy pod makijaż letni – sprawdź, na co zwrócić uwagę przy ich wyborze!

Czy wiesz, czym powinnaś się kierować, poszukując kremu pod makijaż na lato? Jakie wymagania powinien spełnić i o czym...

Może Cię zainteresuje: