W pierwszej fazie koniecznie będzie ustalenie trybu przekształcenia. Może ono nastąpić w wariancie uproszczonym oraz w wariancie zwykłym. Jego wybór zależy od tego, czy wszyscy wspólnicy byli uprawnieni do prowadzenia spraw spółki. Wariant uproszczony można będzie zastosować, jeśli do prowadzenia spółki uprawnieni byli wszyscy jej wspólnicy. Jeśli nie, koniecznością będzie przygotowanie i wykonanie wszystkich czynności zapisanych w przepisach Kodeksu Spółek Handlowych, czyli zastosowanie wariantu zwykłego.
W procedurze uproszczonej nie będziemy mieli obowiązku przygotowania przez wspólników planu przekształcenia, obowiązku zawiadamiania wspólników spółki oraz przedkładania wspólnikom do wglądu dokumentów dotyczących przekształcenia. Przekształcenie należy rozpocząć od przygotowania projektu uchwały o przekształceniu spółki jawnej w spółkę akcyjną oraz projektu statutu spółki akcyjnej. Statut w swoich zapisach, powinien określać firmę i siedzibę spółki, przedmiot działalności spółki, wysokość kapitału zakładowego, oraz kwotę wpłaconą przed zarejestrowaniem na pokrycie kapitału zakładowego. Także czas trwania spółki jeśli został on oznaczony wartość nominalną akcji i ich liczbę ze wskazaniem czy akcje są imienne, czy na okaziciela. Liczbę akcji akcji poszczególnych rodzajów i związane z nimi uprawnienia, dane założycieli, liczbę członków rady nadzorczej, a także pismo do ogłoszeń, jeżeli spółka będzie ogłaszać się poza „Monitorem Sądowym i Gospodarczym”.
Statut powinien również zawierać, postanowienia dotyczące liczby i rodzajów tytułów uczestnictwa w zysku lub w podziale majątku spółki oraz związanych z nimi praw, postanowienia dotyczące obowiązków świadczenia na rzecz spółki, poza obowiązkiem wpłacenia należności za akcje, postanowienia dotyczące warunków i sposobu umorzenia akcji, ograniczeń zbywalności akcji, uprawnień osobistych przyznanych akcjonariuszom, a także wysokość wszystkich kosztów poniesionych lub obciążających spółkę w związku z jej utworzeniem (lub przynajmniej przybliżoną jej wartość). Po ustaleniu statutu należy dokonać wyceny składników majątku spółki jawnej. Wycena będzie podlegała obowiązkowemu badaniu biegłego rewidenta. Zostanie on wyznaczony przez Sąd Rejestrowy.
Kolejnym dokumentem, jaki trzeba będzie przygotować jest sprawozdanie finansowe na dzień na dzień przypadający w miesiącu poprzedzającym miesiąc, w którym podjęta zostanie uchwała o przekształceniu. Po przygotowaniu wymienionych wyżej dokumentów, wspólnicy mogą powziąć uchwałę o przekształceniu spółki jawnej w spółkę cywilną. Jak wspominałam wyżej, zgodę na przekształcenie muszą jednomyślnie wyrazić wszyscy wspólnicy. W uchwale zgodnie z prawem muszą znaleźć się informacje na temat wysokości kapitału zakładowego, określenie wysokości kwoty przeznaczonej na wypłaty dla wspólnika nieuczestniczącego w spółce przekształconej, która nie może przekraczać dziesięciu procent wartości bilansowej majątku spółki. Informacje na temat zakresu praw przyznanych osobiście wspólnikom uczestniczącym w spółce przekształconej, imiona i nazwiska członków zarządu spółki przekształconej, a także zgodę na treść statutu spółki akcyjnej. Protokół uchwały powinien zostać sporządzony notarialnie.
Kolejnym krokiem jest złożenie oświadczeń o uczestnictwie. Praktyczniej jest jednak oświadczenie takie złożyć w protokole notarialnym dokumentującym podjęcie uchwały o przekształceniu spółki. Następnie zawarta zostanie umowa spółki akcyjnej, również w formie aktu notarialnego. Teraz członkowie spółki, już akcyjnej, powinni złożyć wiosek o zarejestrowanie spółki w Krajowym Rejestrze Sądowym i ogłosić przekształcenie w „Monitorze Sądowym i Gospodarczym”. Do zgłoszenia w KRS należy jako dołączyć statut, akty notarialne o zawiązaniu spółki i objęciu akcji, oświadczenie członków zarządu, że wymagane w statucie wpłaty na akcje i wkłady pieniężne zostały pokryte. Potwierdzony dowód wpłaty na akcje oraz dokument potwierdzający ustanowienie organów spółki, zawierający ich nade osobowe.
Przyjdzie nam się tutaj zmierzyć z wypełnieniem druków KRS-W4, KRS-WG, KRS-WK,KRS-WH oraz KRS-WM. Spółce przekształconej w spółkę akcyjną przysługują wszystkie prawa i obowiązki stanowiące majątek wspólny spółki jawnej. Spółka akcyjna będzie więc kontynuacją bytu spółki jawnej, w związku z tym wszystkie prawa i obowiązki, w tym te wynikające z różnych umów cywilnoprawnych, pozostają prawami i obowiązkami spółki akcyjnej. Nie będzie to dotyczyło jedynie tych umów, w których zostało zaznaczenie o ich rozwiązaniu w przypadku przekształcenia się spółki. Nie dotyczy to umów, w których znajdowały się klauzule rozwiązujące te umowy w przypadku przekształcenia spółki. Wspólnicy spółki akcyjnej będą odpowiadali za zobowiązania nieistniejącej już spółki jawnej solidarnie z przekształconą spółką. Odpowiedzialność ta trwa przez trzy lata od dni wpisu do rejestru. Ustawa o podatku od towarów i usług mówi, że powstała spółka akcyjna przejmie obowiązki związane z rozliczeniem podatku, oraz prawo do odliczenia podatku po spółce jawnej. Oznacza to że nowo powstała spółka po przekształceniu będzie zobowiązana do sporządzenia deklaracji VAT-7 za cały miesiąc, obejmującej również zdarzenia sprzed przekształcenia.
Czy informacje zawarte w artykule okazały się pomocne? Zapraszam do komentowania.
