Do przekształcenia spółki akcyjnej w spółkę osobową wymagane jest sporządzenie planu przekształcenia spółki, wraz z załącznikami oraz opinią biegłego rewidenta. Plan zawierać powinien ustalenie wartości bilansowej na określony dzień w miesiącu poprzedzającym przedłożenie wspólnikom planu przekształcenia, oraz określenie wartości udziałów przekształcanej spółki. Załącznikami powinny być projekt uchwały w sprawie przekształcenia, wycena składników majątku spółki, projekt statutu spółki przekształcanej oraz sprawozdanie finansowe na dzień wskazany w planie. Plan przekształcania spółki akcyjnej przygotowuje zarząd tej spółki. Z przepisów wynika, iż plan przekształcenia wraz z załącznikami nie podlega złożeniu do sądu rejestrowego, zanim nie zostanie sporządzona opinia biegłego rewidenta zgodnie z art. 559 § 4 ksh.
Drugi etap przekształcenia, to etap wewnętrznej jego akceptacji. Należy zawiadomić wszystkich wspólników o planach podjęcia uchwały. Następnie musi zostać przeprowadzone głosowanie i powzięcie uchwały o przekształceniu. Treść uchwały powinna zawierać określenie spółki docelowej, wysokość kapitału zakładowego sumy komandytowej, wysokość kwoty przyznanej na wypłaty dla wspólników nie uczestniczący w przekształceniu, nazwiska i imiona członków zarządu lub wspólników, oraz zgodę na brzmienie umowy spółki. Należy na tym etapie określić wspólników, którzy będą prowadzić sprawy spółki, a także reprezentować ją.
Ostatnim etapem jest zawarcie umowy spółki, wraz z wpisaniem jej do Krajowego Rejestru Sądowego, a także wykreśleniem spółki przekształcanej. Kodeks Spółek Handlowych przynosi wiele rozwiązań uzupełniających, dla wszystkich typów przekształceń. Podczas procesu przekształcenia niezbędna będzie wiedza prawników i specjalistów, aby można było przez przekształcenie przejść bez konsekwencji dla stanu finansowego przedsiębiorstwa. Wspólnicy przekształcanej spółki odpowiadają solidarnie ze spółką przekształconą za zobowiązania spółki powstałe przed dniem przekształcenia, przez okres trzech lat licząc od dnia przekształcenia. Okres przedawnienia, odpowiada okresowi przedawnienia zobowiązań wynikających ze stosunków gospodarczych. Dzieje się tak w przypadku przekształceń spółek osobowych. Kodeks Spółek Handlowych nie reguluje zasad odpowiedzialności za zobowiązania wynikłe z przekształcenia spółki kapitałowej w osobową. Zgodnie z ogólną zasadą zawartą w art. 553 spółce przekształconej przysługują wszystkie prawa i obowiązki spółki przekształconej.
Uwaga!
Przekształcenie spółki akcyjne w osobową poprzedzone powinno być szeregiem analiz i konsultacji mających na celu ustalenie opłacalności takiego przedsięwzięcia. Jak wspomniałam wyżej przekształcenie powinno odbywać się w asyście specjalistów.
Czy informacje zawarte w artykule okazały się pomocne? Zapraszam do komentowania.
