Jak założyć spółkę z o.o.?

Podstawowym dokumentem, który należy sporządzić notarialnie, jest umowa spółki. Na jej podstawie zgodnie z art. 161 § 1 ustawy z dnia 15 września 2000 r. – Kodeks spółek handlowych; Dz.U. nr 94, poz. 1037 z późn. zm., powstaje „Spółka z Ograniczoną Odpowiedzialnością w organizacji”, będąca tworem mającym zdolność prawną. Staje się podmiotem praw majątkowych wniesionych do spółki, lub nabytych przez nią od chwili utworzenia, na mocy umowy spółki. Spółka z o.o. musi używać firmy z obowiązkowym dodatkowym oznaczeniem „w organizacji”. Za zobowiązania spółki z o.o. dopowiadają solidarnie spółka i osoby, które działały w jej imieniu. Dodatkowo za zobowiązania wraz ze spółką i osobami działającymi w jej imieniu, odpowiada wspólnik spółki ,do wysokości wniesionego wkładu na pokrycie objętych udziałów. Zmiana umowy spółki może być dokonana jedynie jednomyślnie przez wszystkich jej członków, nie stosuje się więc przepisów o zmianach umowy spółki określonych większością głosów. Spółka jest reprezentowana przez zarząd albo pełnomocnika powołanego jednomyślną uchwałą wspólników. Podpisanie umowy spółki przez wszystkich zainteresowanych będzie obarczone opłatą,( dokładny koszt podany został w artykule „Koszty założenia działalności gospodarczej – Jakie są koszty działalności gospodarczej?”) Podczas podpisywania umowy niezbędne będą oświadczenia wspólników mówiące o wysokości wkładu w spółkę, oraz oświadczenie o pokryciu kapitału zakładowego w całości. Podwyższenie kapitału zakładowego wymaga sporządzenia takich samych dokumentów. Wniesienie kapitału do spółki, oznacza objęcie przez niego udziału w spółce. Udziały mogą zostać zgodnie z zapisami w umowie podzielone na równe lub nierówne części. Udziały należące do jednego wspólnika, mogą zostać sprzedane lub obciążone jedynie w całości.

Następnie powinniśmy ustanowić organy spółki. Zgromadzenie wspólników-będące najważniejszym organem podmiotu, podejmujące na głosowaniach jawnych lub niejawnych decyzje związane w funkcjonowaniem spółki. Zarząd – powołany przez zgromadzenie wspólników, lub komisję rewizyjną. Ostatnia forma jest obowiązkowa, jeśli kapitał zakładowy przekroczył pięćset tysięcy złotych i jednocześnie liczba wspólników to minimum dwadzieścia pięć osób, lub w chwili, kiedy spółka z ograniczoną odpowiedzialnością powstała ze spółki Skarbu Państwa.

Na początku, poza kosztami notarialnymi, należy zapłacić podatek od czynności cywilnoprawnych. Następnie uiścić opłatę za rejestrację w Krajowym Rejestrze Sądowym przy składaniu wniosku w kwocie tysiąca złotych opłaty sądowej, oraz pięciuset złotych za ogłoszenie Monitorze Sądowym i Gospodarczym. Możemy tego dokonać w sądzie rejestrowym. Najważniejszym obowiązkiem jest zgłoszenie spółki do rejestru. Powinno ono zawierać dane o firmie siedzibie i adresie spółki, wysokości kapitału zakładowego, przedmiocie działalności spółki. Określenie czy wspólnik może posiadać więcej niż jeden udział, a także dane osobowe i zajmowane w spółce stanowiska jej członków. Jeśli został oznaczony czas trwania spółki należy podać również te informację. Zgłoszenie spółki, wraz z umową, oświadczeniem zarządu o wpłacie udziałów, dowodem ustanowienia organów, listą wspólników, oraz wzorami podpisów, należy przedłożyć w sądzie jako „zgłoszenie spółki do rejestru przedsiębiorców KRS” W terminie czternastu dni od zgłoszenia, należy w urzędzie skarbowym przedstawić odpis umowy spółki ze wskazaniem sądu rejestrowego, oraz wskazaniem daty i numeru rejestracji. W tym samym terminie trzeba będzie również uzupełnić ewentualne braki. Bez dokonania wpisu do rejestru, spółka nie powstanie, pomimo dokonania wszystkich wcześniej wymienionych formalności. Samo zarejestrowanie spółki wymaga także załatwienia podstawowych formalności związanych z rozpoczynaniem działalności gospodarczej, czyli uzyskanie numeru REGON, założenie konta bankowego, uzyskanie numeru identyfikacji podatkowej czyli NIP, zgłoszenie faktu rozpoczęcia działalności w jednostce terenowej ZUS , a także jeśli nasza spółka będzie płatnikiem VAT, zarejestrowanie jej jako podatnika VAT w odpowiednim Urzędzie Skarbowym za drobną już przy wymienionych wyżej kosztach opłatą stu pięćdziesięciu dwóch złotych. Z powodu zawiłości związanych z założeniem spółki, jeśli nasza wiedza nie jest wystarczającą, powinniśmy udać się do radcy prawnego po pomoc. Rozwiązanie to wiąże się z dodatkowymi kosztami, ale pozwoli nam na uniknięcie nieprzyjemności związanych z niedopilnowaniem formalności.