Kodeks Spółek Handlowych rygorystycznie podchodzi do sposobu zawiadomienia ich o planowanym zgromadzeniu. Spółce wolno rozesłać je listami poleconymi, przesyłkami kurierskimi albo – o ile wspólnik wyrazi zgodę na piśmie – pocztą elektroniczną (art. 238 § 1 k.s.h.). W zaproszeniu należy oznaczyć dzień, godzinę i miejsce zgromadzenia wspólników oraz szczegółowy porządek obrad. Ustawa wymaga miesięcznego wyprzedzenia, a na rozesłanie zaproszeń daje tylko dwa tygodnie (art. 238 k.s.h.).
Z przepisów wynika, że zgromadzenie wspólników odbywa się w siedzibie spółki. Jednak w większości umów spółek jako siedziba wskazywana jest jedynie miejscowość, bez podawania adresu. To oznacza, że zgromadzenie wolno zwołać w umówionym miejscu, o ile w umowie spółki nie zostało ono ustalone. W zgromadzeniu mogą wziąć udział z pewnością wspólnicy, nie muszą oni jednak się na nie stawiać. Powinni jednak pamiętać o zasadzie „nieobecni nie mają racji”. Uchwały pozostałych wspólników wiążą spółkę, a więc wpływają na sytuację prawną tych, którzy nie głosowali. Wspólnicy mogą do głosowania i obcości na zgromadzeniu wyznaczać pełnomocników. Koniecznie muszą wystawić w tym celu pisemne umocowanie. Należy upoważnić pełnomocnika do pewnego sposobu głosowania, a nie do głosowania w ogóle. Dzięki temu nie będzie niespodzianek, że zachował się on nie po myśli wspólnika.
Prawidłowe ustalenie porządku obrad jest podstawą. W sprawach nieobjętych porządkiem obrad nie można podjąć uchwały. Jeśli obecni mimo to zdecydują się na głosowanie, uchwałę taką można będzie zaskarżyć przed sądem. Wyjątek stanowią sytuacje kiedy cały kapitał jest reprezentowany, a nikt z obecnych na zgromadzeniu nie zgłosił sprzeciwu co do powzięcia uchwały. Jeśli chodzi o uchwałę o zwołaniu nadzwyczajnego zgromadzenia wspólników, oraz jeśli podejmowana uchwała ma charakter porządkowy (zmiana kolejności rozpatrywania spraw, zarządzenie przerwy, itp.).
Z założenia porządek obrad przygotowuje zwołujący zgromadzenie. Na ogół będzie to zarząd. Przepisy nie określają, jak powinien wyglądać porządek obrad. Dopuszczalna jest więc pewna swoboda. Mimo to pewne elementy muszą się znaleźć na liście. Choćby te, których rozpatrzenie jest obowiązkiem każdego zwyczajnego zgromadzenia wspólników. Należy do nich przedstawienie wspólnikom pisemnego sprawozdania z wyników oceny sprawozdania finansowego i sprawozdania zarządu z działalności spółki, jak i oceny wniosków zarządu dotyczących podziału zysku albo pokrycia straty. Ważne jest także, aby dokumenty przygotowane przez radę trafiły do wszystkich wspólników. Jednym z wymienionych wyżej dokumentów, który należy poddać głosowaniu na zwyczajnym zgromadzeniu wspólników, jest sprawozdanie zarządu z działalności spółki. Jego szczegółowy wygląd określa ustawa o rachunkowości.
Kodeks niezbyt szczegółowo reguluje sprawę samego przebiegu zgromadzenia. Najczęściej zaczyna się od sporządzenia listy obecności. Powinna ona dokładnie określać tych, którzy się stawili (zawierać nie tylko imię i nazwisko, ale również numer PESEL, datę urodzenia, numer dokumentu tożsamości, a także podpis). Zgromadzenie powinno mieć przewodniczącego. To on udziela głosu, ogłasza przystąpienie do rozpatrywania kolejnych punktów porządku obrad.
Wspólnicy wypowiadają się w sprawach objętych porządkiem obrad, podejmując uchwały. Samo głosowanie jest jawne, a jego metody różne. Można podnosić ręce, głosować na kartkach czy wykorzystać elektronikę. Uchwały zgromadzenia wspólników powinny być wpisane do księgi protokołów i podpisane przez obecnych lub co najmniej przez przewodniczącego i osobę sporządzającą protokół. Jeżeli protokół sporządzany jest przez notariusza, zarząd wnosi wypis protokołu do księgi protokołów.
Udział notariusza nie jest koniecznością. Obowiązują natomiast wymogi co do formy protokołu. W dokumencie należy stwierdzić prawidłowość zwołania zgromadzenia wspólników i jego zdolność do powzięcia uchwał, wymienić uchwały, liczbę głosów oddanych za każdą uchwałą i zgłoszone sprzeciwy. Do protokołu należy dołączyć listę obecności z podpisami uczestników zgromadzenia. Dowody zwołania zgromadzenia wspólników zarząd powinien dołączyć do księgi protokołów. Za niezwołanie zgromadzenia wspólników w terminie grozi grzywna do dwudziestu tysięcy złotych. Podstawą prawną regulująca zasady Zwyczajnego Zgromadzenia Wspólników jest Ustawa z 15 września 2000 r. – Kodeks Spółek Handlowych (Dz.U. nr 94, poz. 1037 ze zm.).
Czy informacje zawarte w artykule okazały się pomocne? Zapraszam do komentowania.
