Szczególne wymogi co o aportu
Omawiając kwestie akcji aportowych warto odnieść się do wymogów, które dotyczą samego wkładu niepieniężnego. Otóż rodzime prawo wyklucza możliwość wniesienia do spółki kapitałowej (sp. akcyjna lub sp. z.o.o) aportu, który przyjmuje postać prawa niezbywalnego albo świadczenia pracy i usług (patrz artykuł 14 §1 KSH). Co więcej taki wkład zostanie zaklasyfikowany jako wadliwy, jego właściciel będzie zobowiązany o wyrównania między wartością przyjętą w umowie, a kwotą uzyskaną na wskutek zbycia aportu (patrz artykuł 14 §2 KSH). W takim przypadku spółka może wysuwać wobec nierzetelnego wspólnika również inne roszczenia, które są przewidziane w jej umowie lub statucie. Jako defekty aportu są klasyfikowane zarówno wady prawne (na przykład ograniczone prawo rzeczowe ciążące na wniesionym o spółki samochodzie ciężarowym) oraz fizyczne (na przykład niesprawność tegoż samochodu). W praktyce wkład niepieniężny najczęściej przyjmuje postać:
– wartości niematerialne i prawne (praw, patentów);
– nieruchomości (zarówno gruntowych jak i budynkowych);
– rzeczy ruchomych (na przykład środków transportu, maszyny produkcyjnych).
Warto pamiętać, że ustawodawca wymaga, aby fakt wniesienia aportu był wyszczególniony zarówno w wniosku wnoszonym do sądu rejestrowego (patrz 318 punkt 9 KSH) jak i stosownym sprawozdaniu, które zostaje sporządzone przez założycieli (patrz 311 KSH).
Zbycie akcji – nie bez problemów
Jak już wspomniano, akcjonariuszy wnoszących wkłady niepieniężne obowiązują pewne szczególne uregulowania. Pierwsze z nich dotyczy sposobu opłacenia akcji aportowych. Mianowicie powinny one zostać pokryte w całości nie później niż przed upływem roku po zarejestrowaniu spółki, przy czym opłacenie ewentualnej nadwyżki ponad cenę nominalną powinno być dokonane przed dniem wpisania podmiotu do Krajowego Rejestru Sądowego (patrz artykuł 309 KSH). Dodatkowo wspomniane akcje stanowią prawne zabezpieczenie roszczeń z tytułu nieprawidłowego wykonania świadczeń do wkładów niepieniężnych. Tym samym zostają one zatrzymane w spółce do chwili, gdy akcjonariusz ureguluje swoje zobowiązania z tytułu aportu (patrz artykuł 336 §2 KSH).
Co więcej, posiadacz akcji aportowych nie może ich zbyć lub zastawić do dnia zatwierdzenia przez walne zgromadzenie akcjonariuszy sprawozdania finansowego za rok w którym nastąpiło wniesienie wkładu niepieniężnego (do tego czasu maja one status papierów wartościowych imiennych – patrz artykuł 336 §1 KSH). Przepisów artykułu 336 §1 i §2 KSH nie stosuje się, jeżeli dochodzi do podwyższenia kapitału w drodze subskrypcji publicznej oraz łączenia, podziału i przekształcania spółek (patrz artykuł 336 §3 KSH).
Czy informacje zawarte w artykule okazały się pomocne? Zapraszam do komentowania.
